她们由曾经的单纯青涩，党代的笑一步步变为攻于心计的都市厉人。

年过古稀的老太太傅于氏（许冠文饰）胃口不适，表声偏偏戒不了口腹之欲，无奈何最终上了手术台，更遭遇马虎大夫，只得连番开膛破肚，叫苦不迭。民国时期，音顾世道纷扰，音顾兵荒马乱，各种各样稀奇古怪的事情层出不穷：商会会长任洛天（许冠文饰）年过半百，色心不减，为求与妓女小红春宵缠绵而高价求购印度春药，不想乐极生悲，做了花下风流鬼。

警察局督察长（许冠文饰）横征暴敛，瑞利贪得无厌，不仅将医院做成买卖铺，还盘剥妓女间老弱病残，东窗事发后脚底抹油，溜之大吉日本方面怀疑Tcrry亦为间谍，好日派出猪木马场全天候跟踪调查，好日与此同时，台湾政府的间谍首领宝岛一号（胡慧中饰）向Trccy说明情况，然而此时Trccy并不知七十二号将胶片藏在何处。抗日战争时期，个人日方搜刮中国大批文物，个人而这批文物的藏宝图胶片被台湾间谍宝岛七十二号（叶子楣饰）得到，日本间谍猪木（葛民辉饰）与马场（林海峰饰）赶赴香港，将七十二号击伤，谁知却惊动了正在表演的一支女子乐队，七十二号在临死前将胶片藏在乐队经理人Trccy（泰迪罗宾饰）的车上，Trccy报警得以结识女警阿芝（利智饰）。

阿芝受警方委派，脸中为Tcrry提供贴身保护，令后者心花怒放，而阿芝的真实身份是日本间谍北海道一号，群谍现身，最后赢家是谁？退隐江湖多年的赵七爷有一傻女，党代的笑无人看管，阿祖只好找一个外乡女子飘红来顶替，并和村里武馆教头关二世的儿子阿仁成为朋友。

阿祖、表声阿仁二人四处逃亡，寻找名师学武，一路上曲折不断，终于找到了幕后真正的元凶……。

江湖卖艺人阿祖带着一只小猴相依为命，音顾一心想拜师学武。山姆（凯文·克莱恩KevinKline饰）和妻子结婚多年，瑞利两人感情十分要好，瑞利然而，腿脚的不便削减了山姆本该享受的快乐，再加上一个负能量爆棚的邻居，山姆觉得人生似乎失去了乐趣。

四个人至暮年的老人，好日四位患难与共的好友，好日当他们重新聚集到一起，决定最后疯狂一把去拉斯维加斯参加单身派对之时，会有怎样有趣的故事发生呢？。派迪（罗伯特·德尼罗RobertDeNiro饰）刚刚失去了挚爱的妻子，个人这让他的生活瞬间陷入了一片空洞和苍白之中。

比利（迈克尔·道格拉斯MichaelDouglas饰）正在着手准备他和年轻妻子的婚礼，脸中这几乎成为了他生活的全部妈妈，党代的笑是这个疯狂家庭唯一正常的人。